Assemblea societaria

Le partecipazioni assembleari sono uno degli aspetti di attuazione dell’oggetto societario, secondo le modalità convenute nel contratto costitutivo. Adempimento essenziale per regolari partecipazioni assembleari è la convocazione dell’assemblea. Tale formalità è normalmente rimessa all’apprezzamento discrezionale dell’organo amministrativo; tuttavia, in alcun casi, è possibile riscontrare un vero e proprio obbligo legale di convocazione dell’organo assembleare da parte degli amministratori. In alcune ipotesi particolari, l’obbligo di convocare l’assemblea spetta al collegio sindacale. In ogni caso, l’assemblea viene convocata nella sede della società, mediante un avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica, almeno quindici giorni prima di quello stabilito per la riunione.

Gli avvisi, i c.d. ordini del giorno, devono contenere il giorno fissato per le partecipazioni assembleari, nonché l’ora, il luogo fissato e l’elenco delle materie da trattare. La stessa competenza delle partecipazioni assembleari è fissata in modo rigoroso nell’ordine del giorno. Ciò significa che non potrà deliberare su argomenti non previsti. In via eccezionale, indipendentemente dal contenuto dell’ordine del giorno, l’assemblea può sempre deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci in sede di discussione di bilancio, la cosiddetta integrazione legale dell’o.d.g..

Pur in mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale (c.d. assemblea totalitaria).

A seconda delle materie discusse durante le partecipazioni assembleari, l’assemblea si riunisce in sede ordinaria o straordinaria.
Durante le partecipazioni assembleari ordinarie si discute di: approvazione di bilancio; nomina degli amministratori e dei sindaci, compreso il presidente del collegio sindacale; determinazione del loro compenso se non previsto nell’atto costitutivo; deliberazioni relative agli altri oggetti attinenti alla gestione della società, riservati alla sua competenza dall’atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. Tale assemblea ha quindi una competenza generica e deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

In sede di partecipazioni assembleari straordinarie, l’assemblea ha invece una competenza speciale, limitata alle materie tassativamente indicate dal codice civile o dalle leggi speciali. In particolare, durante le partecipazioni assembleari straordinarie si delibera su: modificazioni dell’atto costitutivo; emissione di obbligazioni; nomina, poteri e revoca dei liquidatori; non emissione dei titoli azionari; proposta di concordato e di ammissione alla procedura di amministrazione controllata. In ogni caso, l’assemblea costituisce sempre il medesimo organo, purché la società abbia emesso esclusivamente azioni ordinarie. Nell’ipotesi di coesistenza di diverse categorie di titoli azionari, all’assemblea generale si affiancano singole assemblee speciali di categoria.