Si può disattivare, mediante una clausola statutaria, la norma (articolo 2479 del Codice civile) che consente ai soci di Srl di avocare a sé le decisioni inerenti l’amministrazione della società: lo afferma la massima 150 del Consiglio Notarile di Milano.
Nella normativa in tema di Srl non si rinviene quella rigida distinzione che il legislatore ha voluto imprimere nella Spa tra le competenze dell’organo amministrativo e quelle dei soci: nella Spa, l’articolo 2380-bis del Codice civile sancisce, con norma inderogabile, che «la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale»; ne consegue che ai soci non sono attributi (né sono attribuibili) poteri gestori, fatto salvo il caso in cui lo statuto demandi ai soci di concedere «autorizzazioni … per il compimento di» determinati «atti degli amministratori» (articolo 2364, n. 5 del Codice civile).
Osservando invece le norme della Srl, si nota che, da un lato, manca una espressa disciplina dei poteri degli amministratori; e che, d’altro lato, non solo è prescritto (articolo 2479, comma 1, Codice civile) che i «soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo» (con la conseguenza che lo statuto può riservare ai soci, in tutto o in parte, l’attività di gestione della società) ma anche che i soci decidono «sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione» (sotto quest’ultimo aspetto è utile rammentare che, con una clausola statutaria, si può consentire una più facile devoluzione ai soci della decisione su determinati argomenti, ad esempio, disponendo un quorum meno elevato di quello di un terzo previsto dalla legge). (... segue)
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Ultima Modifica: 11/10/2017