Una rilevante modifica alla disciplina recata dal codice civile per le società di capitali deriverà dal prossimo recepimento in Italia della "Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario", pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 30 giugno 2017.
La Direttiva dispone misure concernenti:
• il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell’articolo 54, secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la costituzione di società per azioni, nonché la salvaguardia e le modifiche del capitale sociale delle stesse per rendere siffatte garanzie equivalenti;
• il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell’articolo 54, secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la pubblicità, la validità degli obblighi di tali società, nonché la nullità delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata, per rendere siffatte garanzie equivalenti;
• la pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato;
• le fusioni delle società per azioni;
• le fusioni transfrontaliere delle società di capitali;
• le scissioni delle società per azioni.
Obiettivo primario della Direttica è dunque quello di coordinare le garanzie per soci e terzi e assicurare tutele equivalenti in tutti gli Stati membri.
In particolare, gli elementi di forza del nuovo testo normativo sono le articolate regole sulla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro, le disposizioni sulle fusioni delle società per azioni, le fusioni transfrontaliere delle società di capitali, le scissioni delle società per azioni.
Per quanto riguarda le informazioni obbligatorie da fornire nello statuto o nell’atto costitutivo, la direttiva dispone che in “tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all’atto della costituzione, un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, l’atto costitutivo e lo statuto della società e le loro modifiche devono rivestire la forma di atto pubblico”.
Centrale il sistema di interconnessione del registro centrale, del registro del commercio e del registro delle imprese, attraverso una piattaforma centrale europea e il via a punti di accesso opzionali istituiti dagli Stati membri.
Il titolo II è interamente dedicato alle fusioni e alle scissioni di società di capitali, con garanzie per la tutela dei diritti dei lavoratori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione che “è disciplinata conformemente alla direttiva 2001/23/CE”.
Una norma ad hoc è dedicata alla redazione di atti pubblici da utilizzare in tutti i casi in cui la legislazione di uno Stato membro non preveda per le fusioni un controllo preventivo di legittimità, giudiziario o amministrativo. E’ stabilito, infatti, che “il notaio o l’autorità competente a redigere l’atto pubblico verificano e certificano l’esistenza e la legittimità degli atti e delle formalità che devono essere compiuti dalla società per la quale esplicano la propria funzione di notaio o autorità competente, nonché del progetto di fusione”.
Il capo II è dedicato alle scissioni di società per azioni.
Ultima Modifica: 08/07/2017