L’acquirente di una partecipazione al capitale di una società di capitali o di persone può pretendere la risoluzione del contratto di compravendita della quota o delle azioni solo se esse siano gravate da un vizio, come accade, ad esempio, se si tratta di una quota o di azioni oggetto di un pignoramento (e vendute invece come libere da gravami) oppure di una partecipazione priva del diritto di voto (e venduta invece come dotata di detto diritto).
La risoluzione del contratto di acquisto della partecipazione, invece, non può essere pretesa qualora il patrimonio della società non presenti la consistenza che l’acquirente si prefigurava oppure se esso si riveli vincolato da diritti altrui o contaminato da vizi inaspettati, a meno che il venditore della partecipazione abbia rilasciato specifiche garanzie contrattuali su questi punti.
È quanto deciso dal Tribunale di Roma nella sentenza n. 19814 del 5 ottobre 2015, la quale afferma che la cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone ha come oggetto “immediato” la partecipazione sociale e solo quale oggetto “mediato” la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta; pertanto, le carenze o i vizi relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni che compongono il patrimonio sociale possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione solo se sono state fornite dal cedente specifiche garanzie contrattuali. (... segue)
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Ultima Modifica: 20/09/2016