E' disponibile in formato e-book il volume (2a edizione, 2023) intitolato:
"FUSIONI, SCISSIONI E TRASFORMAZIONI TRANSFRONTALIERE E INTERNAZIONALI"
"CROSS-BORDER AND INTERNATIONAL MERGERS, DIVISIONS AND CONVERSIONS"
scritto in lingua italiana, con testo a fronte in lingua inglese, di cui è autore Angelo Busani (240 pagine).
Rispetto alla precedente edizione, la seconda edizione di questo volume prende in considerazione le prime esperienze professionali che sono state compiute all’indomani dell’entrata in vigore del d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19 e i primi commenti che sono stati elaborati in relazione alla nuova normativa: in particolare, quelli di Assonime e del Consiglio Nazionale del Notariato.
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Il volume arricchisce il vasto panorama di pubblicazioni curate dallo Studio Notarile Busani & Partners.
La nuova disciplina in tema di operazioni di fusione, scissione e trasformazione transfrontaliera (per tali ultime intendendosi le decisioni di trasferimento di sede all’estero), recata dal d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19, è abbastanza complicata non solo (i) per la materia trattata in sé e per sé, in quanto densa di tecnicismi, (ii) per la sua novità e, quindi, per la difficoltà che inevitabilmente insorge in occasione di ogni “prima lettura”, nonché (iii) per la numerosità delle norme in cui è articolata, ma anche per la particolare tecnica redazionale che il legislatore ha inteso seguire.
The new rules on cross-border mergers, divisions and conversions (the latter being decisions to transfer the registered office abroad) set out in Legislative Decree No. 19 of 2 March 2023, are quite complex, not only (i) because of the subject itself, which is full of technicalities, (ii) because of its novelty and, therefore, the difficulty that inevitably arises at every "first reading", and (iii) because of the large number of rules in which it is structured, but also because of the particular drafting technique that the legislator intended to follow.
Infatti, con l’intento di rappresentare queste materie nello stesso ordine (trasformazione, fusione e scissione) in cui sono proposte nel Codice civile, ma con la necessità di conferire alla nuova legislazione in tema di fusione (per il fatto che essa interviene su un tessuto normativo preesistente, quello recato dal d.lgs. 108/2008, che ora viene interamente abrogato) il ruolo “guida” anche delle altre due operazioni, la nuova normativa è stata confezionata scrivendo “per esteso” le norme della fusione (nella parte “centrale” del d.lgs. 19/2023) alle quali fanno continuo rimando le precedenti norme in tema di trasformazione e le successive norme in tema di scissione.
In fact, with the intention of presenting these matters in the same order (conversion, merger and division) as they are proposed in the Civil Code, but with the need to give the new merger legislation (due to the fact that it intervenes in a pre-existing regulatory framework, that of Legislative Decree no. 108/2008, which has now been completely repealed) the role of "guide" for the other two operations as well, the new legislation has been set up by writing the merger rules "in full" (in the "central" part of Legislative Decree No. 12/2023), to which the previous conversion rules and the subsequent division rules make continuous reference.
Ne consegue una notevole difficoltà di lettura, non solo perché, ad esempio, quando si verte in tema di scissione bisogna continuamente leggere le corrispondenti norme di fusione come se fossero scritte con riferimento alla società beneficiaria, quando parlano di società incorporante, e alla società scissa, quando parlano di società incorporata; ma anche perché, mentre il procedimento di fusione e di scissione è impostato sull’idea che vi sono due società le quali compiono un percorso individuale (contrassegnato, prima, dall’elaborazione di un progetto e, poi, dalla decisione dei soci) alfine destinato a una confluenza nell’atto di fusione/scissione, il procedimento di trasformazione è invece compiuto da una sola società che individualmente elabora il progetto di trasferimento della sua sede e poi assume la decisione di approvazione di tale progetto.
The result is a considerable difficulty in reading, not only because, for example, when dealing with the subject of a division, one has to read the relevant merger rules as if they were written with reference to the receiving company when they speak of the absorbing company, and with reference to the spun-off company when they speak of the absorbed company; but also because, whereas the merger and division procedure is based on the idea that there are two companies carrying out an individual course of action (marked first by the drawing up of a draft terms and then by the decision of the shareholders) leading to a confluence in the merger/division deed, the conversion process is instead carried out by a single company which individually draws up the draft terms for the transfer of its registered office and then takes the decision to approve those draft terms.
INDICE DEL VOLUME
Capitolo 1
Fusione transfrontaliera e fusione internazionale
Cross-border merger and international merger
La fusione “transfrontaliera” e la fusione “internazionale”
‘Cross-border’ merger and ‘international’ merger
La normativa applicabile (il conflitto tra norme italiane e norme straniere)
Relevant rules (the conflict between Italian and foreign rules)
La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Merger following acquisition with debt
Il progetto comune di fusione transfrontaliera e la sua modificabilità
The common draft terms of crossborder merger and its amendability
La relazione dell’organo amministrativo ai soci e ai lavoratori
Report of the administrative body to the shareholders and employees
La relazione sulla congruità del rapporto di cambio
The fairness report on the exchange ratio
Gli adempimenti pubblicitari anteriori all’approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera e relativa tempistica
Disclosure requirements prior to the approval of the common draft terms of cross-border merger and their timing
La decisione di approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera
The resolution on the approval of the common draft terms of cross-border merger
Il recesso dalla società italiana
Withdrawal from the Italian company
La richiesta di rilascio del certificato preliminare
Application for pre-merger certificate
Il rilascio del certificato preliminare e l’opposizione dei creditori
Issue of the pre-merger certificate and objection by creditors
Il rifiuto di rilascio del certificato preliminare
Refusal to issue the pre-merger certificate
La pubblicità inerente al rilascio (o al mancato rilascio) del certificato preliminare
Disclosure regarding issuance (or non-issuance) of the pre-merger certificate
L’atto di fusione e il rilascio del certificato “definitivo”
Deed of merger and issue of the “final” certificate
I poteri di accertamento e di verifica del notaio italiano. Le sanzioni a carico del notaio
Powers of assessment and audit of the Italian notary public. Sanctions against the Italian notary public
Efficacia (e invalidità) della fusione transfrontaliera
Effectiveness (and invalidity) of the cross-border merger
La partecipazione dei lavoratori
Employee participation
Capitolo 2
Scissione transfrontaliera e scissione internazionale
Cross-border and international division
La scissione “transfrontaliera” e la scissione “internazionale”
'Cross-border' division and 'international' division
La normativa applicabile (il conflitto tra norme italiane e norme straniere)
Relevant rules (the conflict between Italian and foreign rules)
Il progetto comune di scissione transfrontaliera e la sua modificabilità
The common draft terms of the cross-border division and its amendability
La relazione dell’organo amministrativo ai soci e ai lavoratori
Report of the administrative body to the shareholders and employees
La relazione sulla congruità del rapporto di cambio
The fairness report on the exchange ratio
Gli adempimenti pubblicitari anteriori alla approvazione del progetto comune di scissione transfrontaliera e relativa tempistica
Disclosure requirements prior to the approval of the common draft terms of cross-border division and their timing
La decisione di approvazione del progetto comune di scissione transfrontaliera
The resolution on the approval of the common draft terms of cross-border division
Il recesso dalla società italiana
Withdrawal from the Italian company
La richiesta di rilascio del certificato preliminare
Application for pre-division certificate
Il rilascio del certificato preliminare e l’opposizione dei creditori
Issue of the pre-division certificate and objection by creditors
Il rifiuto di rilascio del certificato preliminare
Refusal to issue the pre-division certificate
La pubblicità inerente al rilascio (o al mancato rilascio) del certificato preliminare
Disclosure regarding issuance (or non-issuance) of pre-division certificate
L’atto di scissione e il rilascio del certificato “definitivo”
Deed of division and issue of the “final” certificate
I poteri di accertamento e di verifica del notaio italiano. Le sanzioni a carico del notaio
Powers of assessment and audit of the Italian notary public. Sanctions against the Italian notary public
Efficacia (e invalidità) della scissione transfrontaliera
Effectiveness (and invalidity) of the cross-border division
La partecipazione dei lavoratori
Employee participation
Capitolo 3
Trasformazione transfrontaliera e internazionale
Cross-border and international conversion
La trasformazione “transfrontaliera” e la trasformazione “internazionale”
Cross-border" conversion and "international" conversion
Il progetto di trasformazione transfrontaliera
The draft terms of cross-border conversion
La relazione dell’organo amministrativo ai soci e ai lavoratori
The report of the administrative body to the shareholders and Employees
Il parere di congruità del valore di liquidazione del socio recedente
The fairness report on the cash compensation to the withdrawing shareholder
Gli adempimenti pubblicitari anteriori all’approvazione del progetto di trasformazione e relativa tempistica
Disclosure requirements prior to the approval of the draft terms of cross-border conversion and their timing
La decisione di approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera
The resolution on the approval of the draft terms of cross-border conversion
Il recesso dalla società italiana sottoposta a trasformazione
Withdrawal from the Italian company
La richiesta di rilascio del certificato preliminare
Application for pre-conversion certificate
Il rilascio del certificato preliminare e l’opposizione dei creditori
Issue of the pre-conversion certificate and objection by creditors
Il rifiuto di rilascio del certificato preliminare
Refusal to issue the pre-conversion certificate
La pubblicità inerente al rilascio (o al mancato rilascio) del certificato preliminare
Disclosure regarding the issuance (or non-issuance) of pre-conversion certificate
Il rilascio del certificato definitivo e le formalità pubblicitarie conseguenti
Issue of ‘final’ certificate and relevant disclosure
I poteri di accertamento e di verifica del notaio italiano. Le sanzioni a carico del notaio
Powers of assessment and audit of the Italian notary public. Sanctions against the Italian notary public
Il capitale sociale della società italiana risultante dalla trasformazione transfrontaliera
Share capital of the Italian company resulting from cross-border conversion
Gli effetti e l’efficacia della trasformazione transfrontaliera
Effects and effectiveness of cross-border conversion
La partecipazione dei lavoratori
Employee participation