SOCIETA' - Aumento di capitale già in sede di atto costitutivo

Nella vita professionale spesso accade che, in sede di costituzione di una società, i soci esprimano l’unanime volontà di far luogo a un aumento del capitale da eseguire subito dopo che la società ha ottenuto l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Può esserci, ad esempio, la necessità di prevedere in tempi stretti un incremento dell’investimento dei soci per poter raggiungere gli obiettivi che la società si è prefissa come la partecipazione a una gara o l’acquisto di un bene strategico per la futura attività sociale, con la correlata esigenza di una provvista finanziaria non immediata, ma comunque in tempi brevi e certi. Un’altra ipotesi è la necessità di prevedere l’immediato ingresso di un nuovo socio, la cui partecipazione al capitale sociale è ritenuta fondamentale per il successo dell’impresa e che, al momento della stipula dell’atto costitutivo, non è stato ancora individuato o, se lo è stato, non ha possibilità di partecipare all’atto costitutivo, ad esempio perché si tratta di un soggetto straniero che non può fisicamente essere presente o di una società particolarmente strutturata che ha bisogno di tempo per completare il proprio processo decisionale e per attribuire i poteri di firma.

In tutti questi casi, un aumento di capitale già deliberato consentirebbe (una volta che la società è stata iscritta al Registro delle imprese) di procedere subito alla sottoscrizione dell’aumento e al versamento delle somme relative, senza attendere i tempi di una delibera assembleare e scongiurando l’incertezza di eventuali ripensamenti da parte di alcuni dei soci. Ci si chiede dunque se sia legittimo l’inserimento nell’atto costitutivo della società di una clausola recante la volontà dei soci di eseguire un aumento del capitale sociale dopo l’iscrizione della società nel Registro Imprese, considerandolo dunque già deciso in sede di atto costitutivo.

A questa istanza risponde positivamente il Consiglio notarile di Firenze nella massima n. 83/2022 (... segue)

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