È legittimo inserire negli statuti di società la cosiddetta clausola della “roulette russa” (russian roulette clause), detta anche “clausola del cowboy”: lo afferma la massima n. 181 del Consiglio notarile di Milano.
È la clausola di solito utilizzata per scongiurare situazioni di stallo decisionale: ad esempio, in una Srl partecipata al 50% da Tizio e al 50% da Caio può essere stabilito in statuto che a uno dei soci (o a entrambi) sia attribuita – in caso, appunto, di un muro contro muro in assemblea o in cda – la facoltà di determinare il prezzo di trasferimento delle rispettive quote di partecipazione al capitale; e che l’esercizio di questa facoltà da parte, ad esempio, di Tizio (il quale stabilisca che il 50% del capitale sociale vale 1.000), costringa l’altro socio Caio alla seguente alternativa: o Caio accetta di comprare la quota di partecipazione di Tizio per il 1.000 stabilito da Tizio o, in mancanza, Tizio può comprare, sempre per 1.000, la quota di partecipazione di Caio.
Esito pratico è, dunque, che uno dei soci esce dalla società e, così, si risolve lo stallo decisionale. (... segue)
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Ultima Modifica: 18/01/2021