L'amministrazione della società è l'attività di gestione dell'impresa sociale. Il potere di amministrare è il potere di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.
Quando l'amministrazione della società spetta a più soci (tutti o alcuni) e il contratto sociale nulla dispone in merito alle modalità di esercizio del potere di amministrazione, trova applicazione l'amministrazione disgiuntiva: ciascun socio è amministratore, ovvero ha il potere di amministrare e potrà compiere da solo tutte le operazioni che rientrano nell'oggetto sociale, senza essere tenuto a richiedere il consenso o il parere degli altri soci amministratori, o ad informarli preventivamente delle operazioni progettate.
L'amministrazione disgiuntiva offre il vantaggio di giungere con rapidità alle decisioni, ma non è senza pericolo dato che il singolo amministratore può porre in essere operazioni non proficue per la società all'insaputa degli altri.
Proprio per questo motivo è possibile prevedere il metodo dell'amministrazione congiuntiva.
L'amministrazione congiuntiva deve essere espressamente convenuta dai soci nell'atto costitutivo o attraverso una modificazione dello stesso, dato che, nel silenzio delle parti, la regola è l'amministrazione disgiunta.
L’amministrazione congiuntiva, inoltre, può essere all’unanimità o a maggioranza. In quella all’unanimità è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali, in quella a maggioranza basta il consenso della maggioranza degli amministratori, calcolata in relazione agli utili agli stessi attribuiti.
Sia l'amministrazione disgiuntiva che quella congiuntiva possono essere affidate a tutti i soci oppure ad alcuni soci soltanto.
Si può prevedere, infine, che l’amministrazione della società sia affidata ad uno soltanto dei soci.
Le opzioni sono, quindi, molteplici ed il notaio potrà, data la sua competenza, aiutarvi ad elaborare un modello di amministrazione adatto alle vostre esigenze e a quelle dell'impresa.
Mentre l'amministratore è colui che ha il potere di gestione della società, cioè il potere di decidere il compimento degli atti sociali (tale potere ha rilevanza interna), il rappresentante, invece, è colui che ha il potere di esprimere all'esterno la volontà sociale, cioè di agire in nome e per conto della società (tale potere ha rilevanza esterna).
a) Se non è diversamente pattuito nel contratto sociale, la rappresentanza della società spetta a ciascun socio amministratore, disgiuntamente o congiuntamente, a seconda che in un modo o nell'altro sia stata prevista l'amministrazione. Ciò comporta che:
- se l’amministrazione è disgiunta, ogni amministratore può da solo decidere e da solo stipulare atti in nome della società (firma disgiunta);
- se l’amministrazione è congiuntiva, tutti i soci amministratori devono partecipare alla stipulazione dell’atto (firma congiunta).
b) Bisogna, tuttavia, precisare che è data ai soci la possibilità di regolare diversamente il potere di amministrare da quello di rappresentare.
Ad esempio:
- si può riservare la rappresentanza legale della società solo ad alcuni soci amministratori;
- si può stabilire che per determinati atti sia necessaria la firma congiunta, anche se l’amministrazione è disgiunta;
- si può prevedere la firma disgiunta per gli atti che non superano un determinato importo o, genericamente, per gli atti di ordinaria amministrazione e la firma congiunta per quelli di ammontare superiore o di straordinaria amministrazione (ovvero per quegli atti di amministrazione che rientrano nell’attività prevista come oggetto sociale della società stessa).