Se un socio muore si determina automaticamente lo scioglimento del rapporto fra tale socio e la società, con il conseguente obbligo, per i soci superstiti, di liquidare la quota del socio defunto ai suoi eredi nel termine di sei mesi. I soci superstiti, pertanto, non sono tenuti a subire il subingresso in società degli eredi del defunto.
Tuttavia sono concesse ai soci superstiti altre due possibilità:
- essi possono decidere lo scioglimento anticipato della società;
- essi possono decidere di continuare la società con gli eredi del socio defunto. In questo caso, però, è necessario sia il consenso di tutti i soci superstiti, sia il consenso degli eredi.
Ma è pur sempre data ai soci ampia libertà di predeterminare, nel contratto sociale, le conseguenze della morte di uno di essi, inserendo al riguardo specifiche clausole. Tra le più diffuse, ci sono:
- la clausola di consolidazione, con la quale si stabilisce che la quota del socio defunto resterà senz’altro acquisita agli altri soci, mentre agli eredi sarà liquidato solo il valore della stessa;
- la clausola di continuazione con gli eredi (tutti o alcuni), con la quale i soci manifestano in via preventiva il consenso al trasferimento della quota per causa di morte, precludendosi le altre due alternative (liquidazione della quota o scioglimento della società).
Le clausole di continuazione possono a loro volta distinguersi in tre gruppi:
- la clausola vincola solo i soci superstiti, mentre gli eredi sono liberi di scegliere se aderire alla società o richiedere la liquidazione della quota (clausola di continuazione facoltativa);
- la clausola prevede l’obbligo degli eredi di entrare in società, con la conseguenza che essi saranno tenuti a risarcire i danni ai soci superstiti ove non prestino il proprio consenso (clausola di continuazione obbligatoria);
- la clausola prevede l’automatico subingresso degli eredi in società (clausola di successione). Essi, cioè, diventano automaticamente soci per effetto dell’accettazione dell’eredità.
Questi tipi di clausole non sono considerate tutte valide dalla giurisprudenza, per contrasto con divieti di legge, quali il divieto dei patti successori: per la loro formulazione e per le loro implicazioni di carattere successorio è opportuno rivolgersi al vostro notaio di fiducia che potrà elaborare una clausola sicura in base alle vostre esigenze.