Il funzionamento della società di capitali, nel suo modello tradizionale, si basa sulla necessaria compresenza di tre organi: l’assemblea dei soci, l’organo amministrativo e l’organo di controllo (il collegio sindacale), che hanno sfere di competenza distinte.
L’assemblea, che è organo sovrano in quanto competente a decidere i supremi atti di governo della società, può deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con diversi quorum costitutivi e deliberativi e differenti modalità di verbalizzazione, in considerazione della specifica materia da trattare.
L’assemblea ordinaria, infatti, ha competenza di carattere generale in quanto può deliberare su tutte le materie che la legge non riserva alla competenza dell’assemblea straordinaria. La competenza dell’assemblea straordinaria, invece, è determinata dall’art. 2365 c.c. con elencazione tassativa delle materie (che riguardano le modificazioni dell’atto costitutivo, l’emissione di obbligazioni e le nomina e i poteri dei liquidatori), mentre l’elencazione delle materie operata dall’art. 2364 c.c. per l’assemblea ordinaria è da ritenersi meramente indicativa, dovendo essere integrata da altre norme.
L’atto costitutivo, infine, può attribuire all’assemblea di deliberare su determinati atti di gestione, ma non può attribuirle in toto la gestione della società, in quanto la direzione dell’impresa sociale è riservata in via esclusiva all’organo amministrativo.
Come accennato, la legislazione in vigore dal primo gennaio 2004 prevede però altri modelli di amministrazione. L’adozione del cosiddetto modello dualistico (di derivazione tedesca) influisce notevolmente anche sui poteri dell’assemblea. Quest’ultima elegge infatti un consiglio di sorveglianza, il quale assume alcune delle funzioni più importanti abitualmente rimesse direttamente all’assemblea: l’elezione dei gestori dell’impresa (il consiglio di gestione) e l’approvazione del bilancio.