Quando l’assemblea della Srl delibera l’aumento a pagamento del capitale sociale, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale: così dispone l’articolo 2481-bis, comma 1, del Codice civile, il quale altresì sancisce che l’aumento di capitale può essere destinato alla sottoscrizione di terzi non soci qualora lo preveda un’apposita clausola in tal senso dello statuto sociale (in quest’ultimo caso, però, i soci che non siano consenzienti all’operazione di aumento del capitale riservato in tutto o in parte ai terzi, hanno il diritto di recedere dalla società).
Si tratta evidentemente di un panorama normativo assai diverso da quello vigente nella Spa, ove è previsto (articolo 2441 del Codice civile) che la maggioranza dei soci, seguendo determinate regole, possa escludere o limitare il diritto di opzione in determinate ipotesi di aumento di capitale (e cioè quando sono previsti conferimenti in natura o si tratti di un aumento offerta in sottoscrizione ai dipendenti) oppure qualora sia attestata la sussistenza di un interesse della società tale da esigere di rivolgere a terzi l’offerta di opzione.
Nel campo nella Srl invece - in considerazione del suo carattere maggiormente personalistico rispetto alla Spa - la legge non prevede ipotesi o esigenze tali da consentire alla maggioranza del capitale sociale - a meno che lo statuto non lo preveda - di sacrificare il diritto di sottoscrizione dei soci, e ciò nemmeno se fosse dimostrato un vantaggio della società all’esecuzione dell’aumento di capitale con offerta di sottoscrizione ai terzi. (... segue)
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Ultima Modifica: 20/07/2017